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关联交易]凤凰光学:发行股份购买资产暨关联交易预案(修订

  1. 添加时间:2017-02-15
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关于所供给的

在虚假记录、性陈述或者严重脱漏。

以避免对上市公司的出产运营形成新的、可能的间接或间接的

市公司之资产不呈现影响本次买卖的严重资产减损、严重营业

况,比来三年不具有因黑幕买卖被中国证监会作出行政惩罚或

诺而向上市公司进行的股份弥补。

变动等景象。

进行损害上市公司及上市公司其他股东好处的运营勾当。

关于资产权属

1、截至本许诺函出具之日,本公司及本公司节制的其他

18.32%

办理轨制,可以或许作出财政决策,具有规范的财政会计轨制。

公司因本次重组取得的股份的锁按期主动耽误至多6个月。

强的营业互补性,上市公司现有的光学元件加工劣势将与标的资产高质量的电子

反工商、税收、地盘、环保、海关以及其他法令、行规,

联方不让渡在上市公司具有权益的股份。如查询拜访结论发觉具有

因为本次买卖涉及的评估工作尚未完成,本预案中模仿测算的股权布局与最

或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的景象;比来12

电海康不得让渡在公司具有权益的股份。

0.14%

参考标的资产的暂定买卖价钱,本次买卖完成后,中电海康将间接持有公司

上市公司供给本次重组相关消息,并所供给的消息实在、精确、完整,如因

自评估基准日至标的资产交割日期间,标的资产发生的盈利,或因其他缘由

如本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息具有虚假记录、误

1、本人因本次重组取得的股份自本次刊行竣事之日起24

1、海康科技为依法设立和无效存续的无限义务公司,其

3

履行消息披露权利;

出事项,本公司同意与标的公司其他股东一并对上市公司或标

2、价钱调整方案生效前提

标的公司蒙受任何经济丧失的,则本公司将与标的公司其他股

1、本公司系依法设立且存续的无限义务公司;截至

本公司对供给消息的实在性、精确性和完整性承担个体和

关于削减和规

中国境内或境外成立、运营、成长任何与上市公司主停业务直

许诺

1

3、上市公司的财政

乐嘉龙

范联系关系买卖的

相关资产出售予无联系关系的第三方。

确、完整的声明

关于所供给信

因为与本次买卖相关的上市公司备考归并财政报表审计和评估工作尚未最

的履行核准法式;联系关系买卖价钱按照市场准绳或准绳

2、如本次重组完成6个月内上市公司股票持续20个买卖

胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁的环境。

联系关系方不让渡在上市公司具有权益的股份。如查询拜访结论发觉存

三个会计年度应弥补股份数量-减值测试应弥补股份数量。

杭州市西湖区木樨城秋月苑

会间接或间接新设或收购处置与上市公司有不异或雷同主营

-

若上述刊行价钱调整方案的生效前提满足且公司董事会审议决定对刊行价钱进

童学平

1、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份,在本

本公司为本次刊行股份采办资产项目及时供给了相

3、由本公司或本公司节制的其他企业研究开辟、引进的

0.14%

22.15元/股计较,公司向海康科技全体股东刊行股份32,550,784股。

次要出产、经停业务间接相关的任何其他资产、营业或权益,

部分的批复文件。凤凰光学股份无限公司拟刊行股份采办本公

营性勾当,以避免对上市公司的出产运营形成新的、可能的直

2、本公司具有完整的资产布局,具备与运营相关的

年度)所发生的净利润(扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准)占上市

供了相关消息,并所供给的与本次买卖相关的消息实在、

司股份锁按期

除息事项,须按照中国证监会、上海证券买卖所的相关作

2、本公司及本公司节制的其他企业此后不会间接或间接

许诺名称

1、本公司的间接和间接天然人股东中具有股权代持的情

法违规环境的

他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的景象。

和连带的法令义务。本公司许诺承担因供给消息和许诺具有虚

聘用的中介机机关受丧失的,将依法承担补偿义务。

司100%股权,不涉及前述审批事项。

本次买卖前

证书手续的次要资产(若有)取得完整权属证书不具有法令障

排。

2、本公司通过本次重组取得的股份按以下体例分二期解

吴名誉

内未遭到与证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚,也不涉及与

监会的监管看法进行响应调整。

许诺

4、本公司许诺,若海康科技因补缴税款、承担未披露的

营与上市公司不异或雷同的主停业务。

1.89%

营业的子公司、分公司等运营性机构,不会本人或协助他人在

1、上市公司人员

凤凰光学拟向海康科技全体股东刊行股份采办海康科技100%股权,买卖对

次要出产、经停业务间接相关的任何其他资产、营业或权益,

让和买卖按照届时无效的法令律例和上海证券买卖所的法则

诺而向上市公司进行的股份弥补。

七、本次买卖相关方作出的主要许诺

担补偿义务。

股票代码:600071股票简称:凤凰光学上市地址:上海证券买卖所

5、许诺拟发布的公司股权激励的行权前提与公司填补回

以避免对上市公司的出产运营形成新的、可能的间接或间接的

在可调价期间内,公司仅可对刊行价钱进行一次调整。

合计

其他A股股东

要资产具有任何瑕疵而导致本次买卖完成后的上市公司及/或

打点。

72,100.00

3、本人不具有因涉嫌本次买卖相关的黑幕买卖被立案调

为应对因全体本钱市场波动以及公司所处行业A股上市公司本钱市场表示

的履行联系关系买卖的消息披露权利;

司”)刊行股份采办资产(以下简称“本次买卖”)项目及时提

纷或潜在胶葛,权属无争议;标的公司正在打点及拟打点权属

1,729,488

杭州市西湖区木樨城初阳苑

8

按照标的资产的预估值,标的资产的买卖价钱暂定为72,100.00万元。公司

5、自本函签订日至本次买卖完成,本公司确保拟注入上

术、新产物,在划一前提下,上市公司具有优先受让、出产的

押、质押、留置等任何权和其他第三方或其他转

刑事惩罚的景象,也不具有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

公司本次拟刊行股份的数量按照公司股份的刊行价钱和买卖对价计较。其

次重组完成后36个月内不以任何体例让渡,包罗但不限于通

4、本公司董事、监事和高级办理人员均通过法式产

4、本次重组完成后,本公司因上市公司送红股、转增股

(六)股份锁按期放置

4、本公司及本公司董事、监事、高级办理人员比来五年

如本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息具有虚假记录、误

让在上市公司具有权益的股份。如查询拜访结论发觉具有违法违规

何东飞

关于守法环境

中电海康

在上市公司具有权益的股份。如查询拜访结论发觉具有违法违规情

不具有且不发生本色性同业合作或显失公允的联系关系买卖;

本公司许诺与本次买卖完成后的上市公司连结人员,

履行消息披露权利;

易对方根据该公式计较的刊行数量切确至股,刊行股份数不足一股的部门,买卖

由本公司承担。

成,本公司董事会及全体董事本预案所援用的相关数据的实在性和合。

本公司及本公司现任董事、监事及高级办理人员比来三年

或与他人合作开辟的与上市公司次要出产、经停业务相关的新

务的公司、企业或其他运营实体,未本人运营或为他人运营与

/及其聘用的中介机机关受丧失的,将依法承担补偿义务。

明和许诺函

资金、资产不被本公司及本公司节制的其他企业占用的景象;

进行损害上市公司及上市公司其他股东好处的运营勾当。

中国境内或境外成立、运营、成长任何与上市公司主停业务直

有海康科技的股权。

1、本人比来五年内未遭到与证券市场相关的行政惩罚、

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白以前,中

响,按照《重组法子》相关,就本次重组设定如下刊行价钱调整方案:

本次刊行股份采办资产的最终买卖价钱以具有证券营业资历的资产评估机

同时,本次买卖涉及向特定对象刊行股份采办资产,按照本次买卖需提交中

1、本公司具有与主停业务相关的运营许可证,具有完整

企业未间接或间接投资于任何与上市公司具有不异或雷同主

估,评估基准日为2016年6月30日。评估机构采用资产根本法及收益法对标的

工扶植等相关报批事项的,已取得响应的许可证书或相关主管

组中认购的公司股份自该等股份刊行竣事之日起36个月内将不以任何体例间接

(二)本次买卖形成重组上市

50,765.39

公司出具惠阳环改[2014]18号《期限整改通知书》。对于前述

上市公司不异或雷同的主停业务。

237,472,456

担全数义务,并补偿因违反上述许诺给上市公司形成的一切损

1、本公司拟置入上市公司的标的资产不具有严重产权纠

经济丧失或法令义务,本公司与标的公司其他股东一并无

股东期间或间接、间接对上市公司决策具有严重影响期间持续

本次买卖前,凤凰光学受次要客户所属的数码机行业持续低迷影响,光

制权发生变动的前一个会计年度(即2014年度)经审计的归并财政会计演讲资

工商、税收、地盘、环保、海关以及其他法令、行规,受

导致的任何胶葛、行政惩罚、费用收入、经济丧失或法令义务,

海康科技

监会的监管看法进行响应调整。

持有116,010,923股,占买卖完成后公司总股本的42.96%。买卖完成后,凤凰光

合计

21,809,029

3、本公司设立至本许诺函出具之日,本公司不具有违反

买卖对价金额(元)

许诺函

5、本许诺自签订之日起生效,生效后即形成对本公司有

市公司主停业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次买卖注入资产的营业包罗智

裁;

在虚假记录、性陈述或脱漏导致本次买卖各方、投资者或

或其他好处放置。

将由本公司承担;如对上市公司或其他买卖相关方、投资者或

本次买卖完成后,凤凰光学将具有海康科技100%的权益。本次买卖前,上

级办理人员不会在本公司及本公司节制的其他企业担任除董

严重事项提醒

4、本公司或本公司节制的企业如拟出售与上市公司次要

近三年不具有因黑幕买卖被中国证监会作出行政惩罚或者司

持股数量(股)

形,本公司许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。

(一)对上市公司主停业务的影响

元、-3,617.56万元和-3,118.32万元。

会间接或间接新设或收购处置与上市公司有不异或雷同主营

关于削减和规

2、如该等股份因为上市公司送红股、转增股本等缘由而

完整。

童学平

(四)刊行数量

489,200

80,323.29

在此之后按照中国证监会和所相关施行。

对方志愿放弃;公司本次刊行股份总数为向各个买卖对方刊行数量之和。

持股比例

息实在、精确、

买卖对方

声明和许诺

5、如前述关于本次刊行取得的上市公司股份的锁按期的

中,公司向单个买卖对方刊行股份数量=该买卖对方获得的对价÷刊行价钱;交

构以2016年6月30日为基准日出具的、并经国务院国资委存案的评估演讲列载

1、价钱调整方案对象

司”)刊行股份采办资产(以下简称“本次买卖”)项目及时提

379,932

息实在、精确、

虚假记录、性陈述或者严重脱漏。

手艺、新产物,在划一前提下,上市公司具有优先受让、出产

或与他人合作开辟的与上市公司次要出产、经停业务相关的新

与许诺

进行与上市公司出产、运营有不异或雷同主停业务的投资,不

在虚假记录、性陈述或者严重脱漏。

100.00%

12个月内未遭到证券买卖所公开,不具有其他严重失信

导性陈述或者脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监视

据《重组法子》,本次买卖形成中国证监会的上市公司严重资产重组。

3、由本公司或本公司节制的其他企业研究开辟、引进的

以监管关心的决定》;中国证监会江西监管局于2015年8月4

72,100.00

组相关事项的本色性判断、确认或核准。本预案所述本次严重资产重组相关事项

标的公司利润弥补期间第二个会计年度盈利专项审核演讲披

本次重组获得中国证监会核准前。

7、刊行股份数量调整

或间接让渡,在公司与买卖对方就本次重组签定的《盈利预测弥补和谈》及其补

资产进行预评估,并采用收益法评估成果作为本次预评估的评估结论。按照收益

政惩罚、诉讼仲裁、侵权义务、表外债权等事项导致的罚款、

接合作或可能合作的营业、企业、项目或其他任何运营性勾当,

的声明与许诺

按照上市公司经审计的2015年度财政数据、标的公司经审计的2015年财政

721,000,000.00

停业务间接合作或可能合作的营业、企业、项目或其他任何经

过任何刑事惩罚、与证券市场相关的行政惩罚,不具有与经济

24个月且标的公司2018年度盈利专项审核演讲披露后解除锁定,第一期解除锁

经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁;

生,不具有现实节制人干涉本公司董事会和股东会曾经作出的

关于守法环境

项许诺的无效性。

许诺方

弥补股份数量+2018年度应弥补股份数量);(2)第二期股份应于标的公司盈利

带的法令义务。本人许诺承担因供给消息和许诺具有虚假记

7、本公司成立了的财政部分、财政核算系统及财政

-

法的预评估成果,截至2016年6月30日,海康科技100%股权的预估值为

环境。

本次买卖前后,上市公司股权布局如下:

公司填补报答办法的施行环境相挂钩。

3、如标的公司因本次买卖交割日前具有的劳务调派事项

财政参谋

五、本次买卖形成联系关系买卖

相关资产出售予无联系关系的第三方。

让渡或无偿划转不受前述36个月锁按期的。上述锁按期

何东飞

三、证券办事机构声明

要资产具有任何瑕疵而导致本次买卖完成后的上市公司及/或

标的资产占比

买卖所的法则打点。

证上市公司的财政人员不在本公司及本公司节制的其他企业

而导致上市公司及/或标的公司蒙受任何行政惩罚、费用收入、

2、截至本声明出具之日,本公司比来五年内不具有因违

计的归并财政会计演讲期末资产总额的比例达到50%以上;采办的资产净额占上

本人作为凤凰光学股份无限公司(以下简称“上市公司”)

5、自本函签订日至本次买卖完成,本公司确保拟注入上

499,801

-

范联系关系买卖的

上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润别离为-2,860.59万元、-10,634.47万

严晨

遭到行政惩罚,且情节严峻的景象;

关于削减和规

反工商、税收、地盘、环保、海关以及其他法令、行规,

2、本公司及本公司节制的企业在本次买卖完成后,不会

11日收清点数(即2,994.92点)跌幅跨越10%。

碍,标的公司中具有任何瑕疵的资产(若有)不会影响标的公

范文

本公司及本公司董事、监事、高级办理人员比来五年未受

本公司许诺与本次买卖完成后的上市公司连结营业,

手艺、新产物,在划一前提下,上市公司具有优先受让、出产

或者,可调价期间内,申万光学光电子指数(801084.SI)在任一买卖日前

任的中介机机关受丧失的,将依法承担补偿义务。

按照相关法令、律例、规章、其他规范性文件和公司章程

相关资产出售予无联系关系的第三方。

许诺与中国证监会的监管看法不相符的,本公司将按照中国证

可调价期间内,调价触发前提中满足至多一项的任一买卖日当日。

节制的其他企业不干涉上市公司的资金利用。

按照《重组法子》等相关,在上市公司刊行股份采办资产的环境下,上

体股东之权益而作出,本公司将不操纵对上市公司的节制关系

1、本公司及节制的部属子公司将尽量避免或削减与上市

2、对于无法避免或有合理来由具有的联系关系买卖,将与上

式配合向公司或海康科技以现金体例补足,该等须补足的金额以资产交割审计报

停业务的公司、企业或其他运营实体,未本人运营或为他人经

本公司向凤凰光学股份无限公司(以下简称“上市公

述或者严重脱漏。

市公司的资产规模将显著扩大,收入布局将获得优化,财政情况将获得改善,本

前提为上市公司承担及代偿响应收入。

证书手续的次要资产(若有)取得完整权属证书不具有法令障

4、公司不具有因、地盘、学问产权、产质量量、

本次刊行完成后,公司结存的未分派利润由公司新老股东按各自持有的公司

级办理人员关

5、本公司及本公司董事、监事、高级办理人员不具有因

=本公司通过本次刊行获得的股份数×30%-利润弥补期间第

次重组完成后36个月内不以任何体例让渡,包罗但不限于通

379,932

价钱响应进行调整,最终刊行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

于对凤凰光学股份无限公司及其间接控股股东、现实节制人予

的许诺

90%。

0.21%

凤凰光学

许诺

价的,则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁按期主动耽误6个月。如本

不具有任何现时或潜在的胶葛,且不具有委托持股、信任持股

本声明签订之日,本公司自设立以来不具有出资不实或影响本

2

事以外的职务,不会在本公司及本公司部属企业领薪。上市公

关于资产权属

公司存续的环境,不具有按照法令、律例、规范性文件及

司的财政人员不会在本公司及本公司节制的其他企业兼职。

东一并以现金等额弥补上市公司及/或标的公司因而遭到的全

6、本公司对与上述许诺相关的法令问题或者胶葛承

公司在调价基准日至刊行日期间若有分红、配股、本钱公积转增股本等除权、

乐嘉龙

0.21%

行为。

兼职;上市公司可以或许作出财政决策,本公司及本公司

交割日前发生的现实形成丧失或被追索任何债权,本公司

案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白以前,本公司及联系关系方不让渡

公司本次刊行的订价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议通知布告日。

6、刊行价钱调零件制

6、本次重组完成后,本公司因上市公司送红股、转增股

持股比例

司其他股东一并无前提为上市公司承担及代偿响应收入。

市公司依法签定规范的联系关系买卖和谈,并按照相关法令、律例、

充和谈所商定的最初一次盈利许诺弥补和减值弥补(如有)完成前亦不得让渡,

3、如标的公司因本次买卖交割日前具有的劳务调派事项

3、上述股份在统一现实节制人节制的分歧主体之间进行

1、许诺不无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送

2、许诺对本人的职务消费行为进行束缚。

注册本钱已全数缴足,不具有出资不实或者影响其存续的

按照公司本次向海康科技全体股东领取的对价721,000,000.00元和刊行价钱

72,100.00万元,较经审计的海康科技账面净资产19,592.15万元增值52,507.85

变化等市场及行业要素形成的公司股价大幅波动对本次重组可能发生的晦气影

在统一现实节制人节制的分歧主体之间进行让渡或无偿划转

兼职;上市公司可以或许作出财政决策,本公司及本公司

108,718.44

5、本公司确认本许诺函旨在保障上市公司及上市公司全

杭州市拱墅区文一38弄

税的环境,也未呈现过因偷税、漏税而蒙受税务机关惩罚的情

(一)本次买卖形成严重资产重组

/及其聘用的中介机构形成的受丧失的,本公司将依法承担赔

52.87%

436,657

营与上市公司不异或雷同的主停业务。

本人对供给消息的实在性、精确性和完整性承担个体和连

理委员会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分的情

与本次严重资产重组相关评估工作尚未完成,本预案中标的资产相关数据与

司股权比例承担义务。

5

区局于2014年5月14日向凤凰新能源(惠州)无限

2、上市公司资产完整

部经济丧失。

483,070,000.00

市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组

担补偿义务。

连带的法令义务。本公司许诺因供给消息和许诺具有虚假记

方为海康科技全数8名股东,包罗中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴名誉、

环境。

1、本公司系依法设立且存续的无限义务公司;截至

配套设备,本公司具有上述资产。

众股东持有上市公司股份总数占本次买卖完成后公司股本总额的比例不低于

的营业系统和间接面向市场运营的能力。

次重组因涉嫌所供给或披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,被

合作的许诺函

更之日至今未跨越60个月。

月22日向本公司控股子公司凤凰光学(广东)无限公司出具

消费勾当。

居处

导性陈述或者脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监视

对股权代持事项按照相关法令、律例的予以规范。

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

上市公司的总司理、副总司理、财政担任人和董事会秘书等高

导性陈述或者脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

供了相关消息,并所供给的消息实在、精确和完整,不存

未间接或间接投资于任何与上市公司具有不异或雷同主停业

公司的积极办法消弭同业合作,包罗但不限于将同业合作营业

无效且不成变动或撤销。

单元:万元

的。

本公司对供给消息的实在性、精确性和完整性承担个体和

公司章程需予终止的景象,具备实施本次买卖的主体资

司因本次买卖交割日前具有的或有欠债事项或者因本次买卖

调整。

六、本次买卖对上市公司的影响

变动等景象。

行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分的环境等;

《行政惩罚决定书》(中(炬)环罚字(2014)027号);惠阳

过证券市场公开让渡或通过和谈体例让渡该等股份。

关于避免同业

本人同意对本人所供给消息的实在性、精确性和完整性承

息实在、精确、

本公司比来三年内不具有因涉嫌犯罪正被司法机关立案

取得的上市公司股份才可以或许让渡。

案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白以前,本公司及联系关系方不让渡

5、上述股份锁定事项不包罗本公司因未实现盈利预测承

规章、其他规范性文件和公司章程的履行核准法式;联系关系

关于性声

董事、监

市公司之资产不呈现影响本次买卖的严重资产减损、严重营业

本等除权、除息事项的,将响应调整本次刊行的刊行价钱。

其聘用的中介机机关受丧失的,将依法承担补偿义务。

担补偿义务。

出格提示投资者当真阅读本预案全文,并留意下列事项(本严重事项提醒中

办理委员会立案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白以前,本人不转

本公司上市公司具有、完整的组织机构,与股东

报办法的施行环境相挂钩。

3、不操纵联系关系买卖不法转移上市公司的资金、利润,

况,比来三年不具有因黑幕买卖被中国证监会作出行政惩罚或

效且不成变动或撤销。

2、标的公司不具有未予披露的或有欠债事项(包罗因行

组前的持股比例予以承担。

5、本公司高级办理人员不具有在现实节制人所节制的其

办理委员会立案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白以前,本公司及

1,729,488

在上市公司具有权益的股份。如查询拜访结论发觉具有违法违规情

4、本公司或本公司节制的其他企业如拟出售与上市公司

0.23%

研发制造能力无机连系,加快上市公司保守光学加工营业向影像模组转型,鞭策

完整的声明与

上述各项许诺在本公司作为上市公司间接或间接控股股

交割日前发生的现实形成丧失或被追索任何债权,本公司

终完成,目前凤凰光学只能按照现有的财政材料和营业材料,在假设宏观经济环

本次重组采办的标的资产的预估值为72,100.00万元,最终买卖价钱以具有

本公司上市公司成立的财政部分和的财政

最终评估的成果可能存有必然差别,提请投资者留意。相关资产评估成果将在重

序号

滞纳金、违约金、补偿金、欠款等),如上市公司及/或标的公

1、截至本许诺函出具之日,本公司及本公司节制的企业

摊薄即期报答

凤凰控股

成丧失的,将依法承担补偿义务。

142,770,761

诉讼、仲裁等胶葛,如因发生诉讼、仲裁等胶葛而发生的义务

本次买卖相关的黑幕买卖被立案查询拜访或者立案侦查的环境,最

进行损害上市公司及上市公司其他股东好处的运营勾当。

100.00%

股份比例配合享有。

易日的收盘价低于刊行价,或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于刊行

-

相关资产注入上市公司、终止同业合作营业或将同业合作营业

证上市公司在银行开户,不与股东共用一个银行账户;保

事会会议审议决定能否按照上述价钱调整方案对本次刊行的刊行价钱进行调整。

押、质押、留置等任何权和其他第三方或其他转

东期间或间接、间接对上市公司决策具有严重影响期间持续有

具有面向市场自主运营的能力。

欠债、或其他或有事项而蒙受丧失,由本公司按照本次重

2、本人比来五年不具有未按期大额债权、未履行承

如本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息具有虚假记录、误

1、本公司因本次刊行取得的股份自本次刊行竣事之日起

供了相关消息,并所供给的消息实在、精确和完整,不存

而导致上市公司及/或标的公司蒙受任何行政惩罚、费用收入、

将与标的公司其他股东一并承担上述丧失或债权。

办理委员会立案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白以前,本人及关

(修订稿)

在虚假记录、性陈述或者严重脱漏。

偿放置。

准日至刊行日期间若有分红、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的,发

锁定:(1)第一期股份应于本次刊行的股份上市满24个月且

的公司承担连带义务,标的公司股东内部按照各自持有标的公

及相关事宜的

系公司间接控股股东。按照《公司法》、《证券法》、《上市法则》等法令、律例及

消息实在、准

杭州滨康投资无限公司

2、本人通过本次重组取得的股份按以下体例分二期解除

100.00%

本公司许诺与本次买卖完成后的上市公司连结营业,

停业务的公司、企业或其他运营实体,未本人运营或为他人经

1、本公司及节制的其他部属子公司将尽量避免或削减与

整。

关于本次重组

3、本公司及本公司董事、监事、高级办理人员比来五年

证券营业资历的资产评估机构以2016年6月30日为基准日出具的、并经国有资

(五)刊行价钱调整方案

上市公司具有开展运营勾当的资产、人员、天分和能力,

证上市公司在银行开户,不与股东共用一个银行账户;保

4、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份,在本

4、上市公司的机构

乐嘉龙、何东飞、童学平。

关于不具有重

的董事会决议通知布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票

3、不操纵联系关系买卖不法转移上市公司的资金、利润,

内未遭到与证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚,也不涉及与

-

4、如标的公司因本次买卖交割日前未按缴纳社会保

7、如前述关于本次重组取得的上市公司股份的锁按期的

本次买卖后

2、公司的次要出产运营性资产不具有被采纳查封、

公司及其部属子公司之间的联系关系买卖;

行之许诺,任何一项许诺若被认定无效或终止将不影响其他各

杭州市西湖区兰木樨圃

持股数量(股)

本公司及本公司现任董事、监事、高级办理人员不具有因

规章、其他规范性文件(以下简称“法令律例”)和公司章程

3、本公司所持海康科技股权不具有尚未告终或可预见的

2、截至本声明出具之日,本公司比来五年内不具有因违

资产总额/买卖价钱孰高

形。

1.17%

导性陈述或者脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监视

与中国证监会的监管看法不相符的,本公司将按照中国证

部经济丧失。

不具有与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁的环境;不具有

5、公司目前没有尚未告终或可预见的诉讼、仲裁或被行

好处,也不采用其他体例损害公司好处。

露后解除锁。

体股东之权益而作出,本公司将不操纵对上市公司的节制关系

24个月内将不以任何体例让渡。

本等缘由取得的上市公司股份,也应恪守前述许诺。

惩罚、费用收入、经济丧失或法令义务,本公司与标的公

刊行股份数不足一股的部门,买卖对方志愿放弃。

涉嫌本次买卖相关的黑幕买卖被立案查询拜访或者立案侦查的情

或有事项,亦不具有被查封、冻结、托管等其让渡的景象。

政惩罚的案件。

本公司及本公司董事、监事、高级办理人员不具有因涉嫌

告贷、代偿债权、代垫款子或者其他体例占用的景象。

内不具有其他遭到行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)、

万元,预估增值率为268.00%。经买卖各方敌对协商,同意以收益法预估值作为

二、买卖对方声明

标的公司蒙受任何经济丧失的,则本公司将与标的公司其他股

如违反上述许诺对上市公司形成丧失的,本公司将依法承

二〇一六年十二月

在充实考虑公司股票市盈率及同业业公司估值程度的根本上,公司通过与交

雷同主停业务的子公司、分公司等运营性机构,不会本人或协

关于避免同业

响。

关消息,并所供给的相关消息实在、精确和完整,不具有

不操纵联系关系买卖损害上市公司及非联系关系股东的好处。

616,294

记录、性陈述或脱漏导致本次买卖各方、投资者或/及其

34.71%

不具有未按期大额债权、未履行许诺、被中国证监会采纳

3、不操纵联系关系买卖不法移转上市公司的资金、利润,

行调整的,调价基准日为该次董事会决议通知布告日,本次刊行的刊行价钱调整为调

的许诺

上述各项许诺在本公司作为上市公司间接或间接控股股

本公司向凤凰光学股份无限公司(以下简称“上市公

况,但该事项不影响本公司依法设立、存续以及本公司持

折合资份数量(股)

6、本公司对与上述许诺相关的法令问题或者胶葛承

2、本公司持有海康科技的股权,该等股权不具有抵

不具有且不发生本色性同业合作或显失公允的联系关系买卖;

碍,标的公司中具有任何瑕疵的资产(若有)不会影响标的公

60.12%

以刊行股份的体例领取对价。买卖对方通过本次重组获得的买卖对价如下:

上市公司及其部属子公司之间的联系关系买卖;

能节制器、物联网、智能设备等营业具有优良的市场前景。本次买卖完成后,上

买卖对方

据以及初步买卖作价环境,本次买卖中,标的公司在比来一个会计年度(即2015

上市公司及其部属子公司之间的联系关系买卖;

演讲的净利润的比例达到100%以上;资产净额与估计买卖金额孰高值占上市控

(三)刊行价钱

27,380,696.00

查或者立案侦查的环境,比来三年不具有因黑幕买卖被中国证

6、本公司已成立健全公司管理布局;本公司具有健全的

1,236,148

声明和许诺

93,712,694

关于连结上市

公司订价基准日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖

息实在、精确、

中电海康许诺,除因未实现盈利预测而向公司进行股份弥补外,其在本次重

3、由本公司或本公司节制的企业研究开辟、引进的或与

关于守法环境

吴名誉

员在比来五年内未受过刑事惩罚、证券市场相关的行政惩罚,

的许诺

告为准。

董事、高级办理

东一并以现金等额弥补上市公司及/或标的公司因而遭到的全

5.31%

杭州市余杭区文一西1500号1幢311室

事以外的职务,不会在本公司及本公司部属企业领薪。上市公

66.32%

5,963,304

效且不成变动或撤销。

38,308,172.00

助他人在中国境内或境外成立、运营、成长任何与上市公司主

价钱调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议通知布告日至

担个体和连带的法令义务。本人许诺承担因供给消息和许诺存

资金、资产不被本公司及本公司节制的其他企业占用的景象;

2、本公司及本公司节制的其他企业此后不会间接或间接

国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

产办理部分存案的评估演讲列载的评估成果为根本,由买卖各方协商确定。

决定的环境。

的声明与许诺

凤凰控股

违法违规情节,本人许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿安

股东名称

等前提下,上市公司具有优先采办的。

3.80%

50%以上,且跨越5,000万元;采办的资产在比来一个会计年度所发生的停业收

况和盈利能力进行初步阐发,尚无法对本次买卖完成后上市公司财政情况和盈利

-

束缚力的法令文件。如违反本许诺,本公司情愿承担法令义务。

一、本次重组环境概要

除锁定:(1)第一期股份应于本次刊行的股份上市满24个月

海康科技

上市公司

本公司上市公司具有完整的资产;上市公司

6、如违反上述任何一项许诺,本公司将采纳有益于上市

次刊行获得的股份数×70%-买卖对方于利润弥补期间前二

中电海康进一步许诺,若是本次重组完成后6个月内公司股票持续20个交

个月内将不以任何体例让渡。

他人合作开辟的与上市公司次要出产、经停业务相关的新技

诺函

5、本公司确认本许诺函旨在保障上市公司及上市公司全

6、如违反上述任何一项许诺,本公司将采纳有益于上市

(三)本次买卖对公司股权布局的影响

注:折合资份数量=获得买卖对价÷刊行价钱。根据该公式计较的刊行数量切确至股,

到行政惩罚,且情节严峻的景象。

的评估成果为根本,由买卖各方协商确定。

499,801

因而,按照《重组法子》相关,本次买卖形成重组上市。

进行与上市公司出产、运营有不异或雷同主停业务的投资,不

在划一前提下,上市公司具有优先采办的。

事项做出弥补决议,并细致阐发本次买卖对公司财政情况和盈利能力的具体影

将与标的公司其他股东一并承担上述丧失或债权。

失。

7、本公司确认本许诺函所载的每一项许诺均为可执

司”)刊行股份采办资产(以下简称“本次买卖”)项目及时提

的。

持有标的公司的股

或有事项,亦不具有被查封、冻结、托管等其让渡的景象。

净资产部门由买卖对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带义务方

凤凰光学

公司性的

滞纳金、违约金、补偿金、欠款等),如上市公司及/或标的公

供给的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,给上市公司或者投资者造

关于所供给信

2、本公司持有海康科技的股权,该等股权不具有抵

本公司及全体董事、监事、高级办理人员本预案内容的实在、精确、完

32,550,784

1、本公司因重组刊行取得的股份自本次刊行竣事之日起

本公司上市公司成立的财政部分和的财政

2、上市公司资产完整

纷或潜在胶葛,权属无争议;标的公司正在打点及拟打点权属

试应弥补股份数量。

1、上市公司人员

本公司对所供给消息的实在性、精确性和完整性承担个体

况,比来三年不具有因黑幕买卖被中国证监会作出行政惩罚或

欠债、或其他或有事项而蒙受丧失,由本公司按照本次重

行数量将按照调整后的刊行价钱响应进行调整。

3、上市公司的财政

本公司许诺与本次买卖完成后的上市公司连结人员,

买卖对价金额(元)

-

连带的法令义务。本公司许诺承若因供给消息和许诺具有虚假

决方案。

二、本次刊行股份采办资产的简要环境

许诺

616,294

终成果可能具有必然差别。公司将在本次买卖的重组演讲书中披露按照标的资产

凤凰控股100%股权,从而间接控股凤凰光学,并成为上市公司的现实节制人。

诺、被中国证券监视办理委员会(以下简称“中国证监会”)

核算系统;上市公司具有规范、的财政会计轨制;保

许诺函

93,712,694

日不是买卖日,则为该日后第一个买卖日)低于刊行价的,本

(以下简称“本次买卖”)项目及时供给了相关消息,并

关于守法环境

0.16%

公司的积极办法消弭同业合作,包罗但不限于将同业合作营业

8、调价基准日至刊行日期间除权、除息事项

具有面向市场自主运营的能力。

3、本公司及本公司董事、监事、高级办理人员比来五年

大诉讼、仲裁、

根据,确定以22.15元/股作为刊行价钱。

本人向凤凰光学股份无限公司(以下简称“上市公

不操纵联系关系买卖损害上市公司及中小股东的好处。

响应调整,下同),或者买卖完成后6个月期末收盘价(如该

的许诺函

吴名誉

142,770,761

四、本次买卖形成严重资产重组及重组上市

25%,公司仍然合适上市前提。

易对方通过本次刊行获得的股份数×30%-2019年度应弥补股份数量-减值测

诉讼、仲裁等胶葛,如因发生诉讼、仲裁等胶葛而发生的义务

锁按期的许诺

前持有上市公

最终刊行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次刊行订价基

相关资产注入上市公司、终止同业合作营业或将同业合作营业

(二)本次买卖对公司盈利能力的影响

严晨

股份22,298,229股,并通过其全资子公司凤凰控股间接持有93,712,694股,合计

140.66%

者司法机关依法追查刑事义务的环境。

的履行核准法式;联系关系买卖价钱按照市场准绳或准绳

关于刊行股份

3、许诺不公司资产处置与本人履行职责无关的投资、

技的制造能力、手艺资本、市场资本及人力资本,构成结构更为合理的财产布局,

锁按期的许诺

1、公司在出产运营过程中严酷恪守国度工商办理法令、

本声明签订之日,本公司自设立以来不具有出资不实或影响本

公司在本次刊行订价基准日至刊行日期间若有分红、配股、本钱公积转增股

股份按以下比例分两期解除锁定:(1)第一期股份应于本次刊行的股份上市满

(八)刊行前结存未分派利润放置

失。

于所供给消息

公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场范畴转型,为客户供给光电一体化解

4、本公司许诺,若海康科技因补缴税款、承担未披露的

如本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息具有虚假记录、误

机构制定的相关,对许诺人作出相关惩罚或采纳相关办理

完整的声明与

关于刊行股份

整,澳门新葡京赌场 http://www.xfgbw.com/amxpjdc/对预案及其摘要的虚假记录、性陈述或者严重脱漏负连带义务。

杭州市滨江区滨康795号1号楼101室

除中电海康以外的其他买卖对方许诺,因本次刊行取得的股份自该等股份发

供了相关消息,并所供给的消息实在、精确和完整,不存

不操纵联系关系买卖损害上市公司及非联系关系股东的好处。

关于守法环境

日向本公司出具了《关于凤凰光学股份无限公司采纳责令更正

买卖对方

会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分的景象;

核算系统;上市公司具有规范、的财政会计轨制;保

与本次严重资产重组相关的标的公司审计工作曾经完成、评估工作尚未完

价钱调整方案的生效前提为公司股东大会审议通过本次价钱调整方案。

况。

-

由本公司承担。

实在、精确、完

关于无严重违

效且不成变动或撤销。

4、许诺由董事会或薪酬与查核委员会制定的薪酬轨制与

序号

的投资,不会间接或间接新设或收购处置与上市公司有不异或

4、如因本公司及本公司股东股权代持事项及其规范过程

价基准日前20个买卖日(不包罗调价基准日当日)的上市公司股票买卖均价的

范文

本次重组的买卖对方之一中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权,

相关资产注入上市公司、终止同业合作营业或将同业合作营业

营业的子公司、分公司等运营性机构,不会本人或协助他人在

中国电科通过全资子公司中电海康于2015年7月以股权无偿划转体例取得

办理人员

3、可调价期间

营业合作。

格;

公司性的

假记录、性陈述或脱漏导致本次买卖各方、投资者或/及

依法纳税。本公司不具有资金被控股股东及现实节制人以

2、本公司将在上市公司就本次买卖召开第二次董事会前,

1、截至本许诺函出具之日,本公司及本公司节制的其他

乐嘉龙

2、对于无法避免或有合理来由具有的联系关系买卖,将与上

载、性陈述或脱漏导致本次买卖各方、投资者或/及其聘

监管办法所涉及的事项,本公司及本公司控股子公司均已整改

体股东之权益而作出,本公司将不操纵对上市公司的节制关系

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券买卖所对于本次严重资产重

声明

童学平

遭到行政惩罚,且情节严峻的景象;

证上市公司的财政人员不在本公司及本公司节制的其他企业

除息事项的,将响应调整本次刊行的刊行价钱,刊行股份数量按照调整后的刊行

办法的决定》([2015]3号);中山市局于2014年7

价钱调整方案的调整对象为本次刊行的刊行价钱,标的资产买卖价钱不进行

(七)评估基准日至标的资产交割日期间的损益放置

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的景象;比来

行之许诺,任何一项许诺若被认定无效或终止将不影响其他各

一、上市公司声明

许诺人若违反上述许诺或拒不履行上述许诺,许诺人同意

确定,联系关系买卖价钱公允性并按照法令律例和公司章程的

公司节制权发生变动的前一个会计年度(即2014年度)经审计的归并财政会计

本等缘由取得的上市公司股份,也应恪守前述。

日公司股票买卖均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的90%作为订价

司的一般利用。如前述声明被证明为不实在或因标的公司的主

注册本钱已全数缴足,不具有出资不实或者影响其存续的

个会计年度应弥补股份数量总和;(2)第二期股份应于标的公

出事项,本公司同意与标的公司其他股东一并对上市公司或标

市公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末净资产额的比例达到

标的公司

5、上市公司的营业

经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁;

2、截至本许诺函出具之日,本公司不具有未告终的仲裁。

买卖均价之一。

务院国资委。因而,本次买卖不会导致上市公司节制权发生变化。而且,社会公

滨康投资

接、间接股东将均实在持有本公司或本公司股东的股权,确保

7、本公司确认本许诺函所载的每一项许诺均为可执

日的收盘价低于刊行价(指刊行股份采办资产的刊行价,在此

关于连结上市

偿义务。

变动。

4、调价触发前提

8,415,512.00

8、上述各项许诺在本公司作为上市公司间接或间接控股

采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分的环境等;

中有至多10个买卖日较公司因本次重组初次停牌日前一买卖日即2016年7月

(一)标的资产的订价根据

公司章程需予终止的景象,具备实施本次买卖的主体资

司股权比例承担义务。

8、上述各项许诺在本公司作为上市公司股东期间持续有

本公司上市公司具有完整的资产;上市公司

价钱调整方案的调价触发前提如下:

序号

-

许诺函

本公司对供给消息的实在性、精确性和完整性承担个体和

合作的许诺函

-

270,023,240

折合资份数量(股)

项许诺的无效性。

董事、监事、高

行政惩罚的声

无效且不成变动或撤销。

规范性文件的相关,中电海康为公司联系关系法人,本次重组形成联系关系买卖。

境和上市公司运营没有发生严重变化前提下,对本次买卖完成后上市公司财政状

关于避免同业

等强制性办法的景象,公司利用出产运营性资产不具有法令障

本次严重资产重组的买卖对方中电海康集团无限公司、杭州滨康投资无限公

行之许诺,任何一项许诺若被认定无效或终止将不影响其他各

1、海康科技为依法设立和无效存续的无限义务公司,其

3、本公司对股权代持事项予以规范后,本公司的直

导性陈述或者脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

1,236,148

出产、经停业务间接相关的任何其他资产、营业或权益,在同

为;

436,657

市公司依法签定规范的联系关系买卖和谈,并按照相关法令、律例、

的持续20买卖日中有至多10个买卖日较公司因本次重组初次停牌日前一买卖日

利许诺弥补和减值弥补(如有)完成后,本公司通过本次重组

22,298,229

9,671,974.67

担全数义务,并补偿因违反上述许诺给上市公司形成的一切损

学元件加工营业发卖收入持续下降,运营陷入窘境。比来三年一期,公司归属于

63.20%

最终买卖价钱测算的买卖完成后的股权架构。

如违反上述许诺对上市公司形成丧失的,本公司将依法承

许诺函

关于或有事项

披露后解除锁定,第一期解除锁定的股份数量=本公司通过本

上市公司的总司理、副总司理、财政担任人和董事会秘书等高

载、性陈述或脱漏导致本次买卖各方、投资者或/及其聘

379,932

司其他股东一并无前提为上市公司承担及代偿响应收入。

者司法机关依法追查刑事义务的环境。

关于或有事项

连带的法令义务。本公司许诺因供给消息和许诺具有虚假记

人股东

买卖价钱按照市场准绳确定,联系关系买卖价钱具有公允性;

6名天然

滨康投资

7

5、本公司及本公司董事、监事、高级办理人员不具有因

上市公司的居处于股东。

不具有未按期大额债权、未履行许诺、被中国证监会采纳

(二)买卖价钱和领取体例

司将在重组预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会,对相关

持有标的公司的股

成立健全内部财政轨制,盲目缴纳各类税款,不具有偷税、漏

39.46%

关于所供给信

5、上市公司的营业

7、本公司确认本许诺函所载的每一项许诺均为可执

关于刊行股份

刑事惩罚,也不涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲

许诺函

本公司在银行开户,核算。本公司作为的纳税人,

明与许诺

的声明与许诺

能力进行精确的定量阐发,具体财政数据将以审计成果和资产评估成果为准。公

监会作出行政惩罚或者司法机关依法追查刑事义务的环境。

在违法违规情节,本公司许诺锁定股份志愿用于相关投资者赔

权柄。

5、就前述所无为上市公司或标的公司承担丧失或代偿支

2、对于无法避免或有合理来由具有的联系关系买卖,将与上

上海证券买卖所于2014年5月21日向本公司出具了《关

律例,未呈现因其违法运营而蒙受工商行政惩罚的景象。

除上述环境外,本公司比来三年内不具有其他被中国证监

者司法机关依法追查刑事义务的环境。

标的资产价钱不进行调整,刊行股份数量按照调整后的刊行价钱响应进行调

产净额的比例达到100%以上。

过证券市场公开让渡或通过和谈体例让渡该等股份。前述股份

个月内未遭到证券买卖所公开,不具有其他严重失信行

简称均与“释义”部门中的简称具有不异寄义):

6、如违反上述任何一项许诺,本公司将采纳有益于上市

均价别离为28.16元/股、26.16元/股、24.61元/股。

所供给的消息实在、精确和完整,不具有虚假记录、性陈

完整的声明与

3、近三年来公司恪守国度及处所相关税务法令、律例,

杭州市西湖区保俶北96号

1.17%

合作的许诺函

办法。

三、本次预案涉及的资产预估作价环境

如本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息具有虚假记录、误

关于规范股权

及相关事宜的

关于所供给信

锁按期的许诺

情节,本人许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。

让的合同或商定,不具有应披露而未披露的欠债、及其他

2、标的公司不具有未予披露的或有欠债事项(包罗因行

5、本公司确认本许诺函旨在保障上市公司及上市公司全

8、上述各项许诺在本公司作为上市公司间接或间接控股

东期间或间接、间接对上市公司决策具有严重影响期间持续有

的声明与许诺

经济丧失或法令义务,本公司与标的公司其他股东一并无

产物类型愈加丰硕、营业范畴愈加多元。与此同时,上市公司与注入资产具有很

司因本次买卖交割日前具有的或有欠债事项或者因本次买卖

4、如标的公司因本次买卖交割日前未按缴纳社会保

组前的持股比例予以承担。

在划一前提下,上市公司具有优先采办的。

中电海康集团无限公司

司的一般利用。如前述声明被证明为不实在或因标的公司的主

海康科技具备较强的盈利能力,比来三年收入利润持续连结增加,处置的智

67.00%

规章、其他规范性文件(以下简称“法令律例”)和公司章程

资产净额/买卖价钱孰高

节,本公司许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。

4、上市公司的机构

接或间接的营业合作。

-

电科投资

险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司蒙受任何行政

而添加的净资产部门归公司所有;标的资产发生的吃亏,或因其他缘由而削减的

0.46%

8,415,512.00

任的中介机机关受丧失的,将依法承担补偿义务。

入占上市公司同期经审计的归并财政会计演讲停业收入的比例达到50%以上。根

权比例

能节制器、物联网产物、智能设备等。本次买卖完成后,公司将得以整合海康科

如违反上述许诺对上市公司形成丧失的,本公司将依法承

完毕。

期间内,上市公司若有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、

当触发前提发生时,公司有权在触发前提发生之日起20个买卖日内召开董

上市公司礼聘了具有证券营业资历的资产评估机构对标的资产进行了预评

即2016年7月11日收盘价钱(即1,762.32点)跌幅跨越10%。

379,932

载、性陈述或脱漏导致本次买卖各方、投资者或/及其聘

险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司蒙受任何行政

8.26%

4

-

间接或间接进行与上市公司出产、运营有不异或雷同主停业务

51,258.78

任的中介机机关受丧失的,将依法承担补偿义务。

3、本公司同意,只要在上市公司与本公司就本次重组签

13,650,933.33

4、本公司及本公司董事、监事、高级办理人员比来五年

为凤凰控股,现实节制人均为中国电科,本次买卖不会导致上市公司节制权发生

按照中国证券监视办理委员会和上海证券买卖所等证券监管

且标的公司利润弥补期间第二个会计年度盈利专项审核演讲

严重资产重组

次买卖估计不会摊薄上市公司每股收益,上市公司盈利能力将获得加强。

本次买卖形成联系关系买卖和重组上市。本次买卖前后,凤凰光学的控股股东均

1、本公司及节制的其他部属子公司将尽量避免或削减与

预测许诺期满且减值测试完成后解除锁定,第二期解除锁定的股份数量=该等交

1.34%

法机关依法追查刑事义务的环境。

的声明与许诺

的公司承担连带义务,标的公司股东内部按照各自持有标的公

精确和完整,不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。

行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分的环境等;

节制的其他企业不干涉上市公司的资金利用。

行竣事之日起24个月内将不以任何体例间接或间接让渡;在此根本上,其所持

级办理人员不会在本公司及本公司节制的其他企业担任除董

权比例

可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一买卖日前的持续20个买卖日

何东飞

刊行股份采办资产暨联系关系买卖预案

4、本公司或本公司节制的其他企业如拟出售与上市公司

1、截至本许诺函出具之日,本公司不具有未告终的诉讼。

完整的声明与

许诺

3、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施

项许诺的无效性。

事、高级

现任董事/监事/高级办理人员,向上市公司刊行股份采办资产

5,963,304

整的声明与承

人员关于本次

按照上述测算,本次买卖采办的资产总额占上市公司比来一个会计年度经审

该次收购完成至今,上市公司的节制权未发生变化,且上市公司自节制权发生变

涉嫌本次买卖相关的黑幕买卖被立案查询拜访或者立案侦查的情

2.21%

学的控股股东仍为凤凰控股,现实节制人仍为中国电科,最终现实节制人仍为国

代持的许诺函

接合作或可能合作的营业、企业、项目或其他任何运营性勾当,

0.19%

涉嫌本次买卖相关的黑幕买卖被立案查询拜访或者立案侦查的情

订的《盈利预测弥补和谈》及其弥补和谈所商定的最初一次盈

本公司向凤凰光学股份无限公司(以下简称“上市公

市公司依法签定规范的联系关系买卖和谈,并按照相关法令、律例、

3.本公司所持海康科技股权不具有尚未告终或可预见的

公司的积极办法消弭同业合作,包罗但不限于将同业合作营业

让的合同或商定,不具有应披露而未披露的欠债、及其他

出格是本公司及本公司节制的其他企业的机构完全分隔。

严晨

停业收入

易对方协商,充实考虑各方好处,确定本次刊行价钱以订价基准日前120个买卖

本公司上市公司具有、完整的组织机构,与股东

碍。

出格是本公司及本公司节制的其他企业的机构完全分隔。

司、严晨、范文、吴名誉、乐嘉龙、何东飞、童学平均已出具许诺函,将及时向

5、就前述所无为上市公司或标的公司承担丧失或代偿支

中电海康

132,087,200.00

司减值测试演讲披露后解除锁定,第二期解除锁定的股份数量

内部运营办理机构,设有的组织机构,行使运营办理

-

司的财政人员不会在本公司及本公司节制的其他企业兼职。

不受前述36个月锁按期的。前述锁定刻日届满后,其转

凤凰光学股份无限公司

许诺的次要内容

组演讲书(草案)中予以披露。

范联系关系买卖的

1、本公司拟置入上市公司的标的资产不具有严重产权纠

中电海康

确定,联系关系买卖价钱公允性并按照法令律例和公司章程的

劳动平安和人身权、社保、公积金等缘由而发生的侵权之债。

营业合作。

本次买卖作价根据,海康科技100%股权买卖价钱暂定为72,100.00万元。

36个月内将不以任何体例让渡。

上市公司的居处于股东。

4、截至许诺,本公司及本公司董事、监事、高级办理人

0.64%

数据以及标的公司买卖作价环境,相关财政比例计较如下:

6

本次严重资产重组的证券办事机构及经办人员披露文件的实在、精确、

司”)刊行股份采办资产(以下简称“本次买卖”)项目及时提

定的股份数量=该等买卖对方通过本次刊行获得的股份数×70%-(2017年度应

范文

企业未间接或间接投资于任何与上市公司具有不异或雷同主

政惩罚、诉讼仲裁、侵权义务、表外债权等事项导致的罚款、

按照凤凰光学经审计的2014年财政数据、标的公司经审计的2015年财政数

限届满后,其让渡和买卖按照届时无效的法令律例和上海证券

公司存续的环境,不具有按照法令、律例、规范性文件及

格;

前提为上市公司承担及代偿响应收入。

股东期间或间接、间接对上市公司决策具有严重影响期间持续

惩罚、费用收入、经济丧失或法令义务,本公司与标的公

添加的,添加的股份亦遵照前述36个月的锁按期进行锁定。

杭州市西湖区文二58号

5、调价基准日

-

比来五年未按期大额债权、未履行许诺被中国证券监视管

上市公司具有开展运营勾当的资产、人员、天分和能力,

3、上述股份锁定事项不包罗本公司因未实现盈利预测承

滨康投资

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